证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2024-007

  原标题：证券代码：002590 证券简称：万安科技 公告编号：2024-007

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为满足浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的资金需求，公司为全资子公司浙江博胜供应链管理有限公司（以下简称“博胜供应链”）、控股子公司安徽万安汽车零部件有限公司（以下简称“安徽万安”）以及控股孙公司广西万安汽车底盘系统有限公司（以下简称“广西万安”）银行授信额度提供总计80,000万元的担保，具体金额将视生产运行对资金的需求来确定，详细情况如下：

  （1）向民生银行绍兴诸暨支行申请3,000万元人民币综合授信额度提供保证担保。

  （1）向安徽长丰科源村镇银行岗集支行申请4,500万元人民币综合授信额度提供保证担保；

  （2）向合肥科技农村商业银行新站支行申请9,000万元人民币综合授信额度提供保证担保；

  （3）向中信银行合肥望江西路支行申请10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保；

  （4）向杭州银行股份有限公司长丰支行申请10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保；

  （5）向中国光大银行股份有限公司合肥分行申请5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保；

  （6）向中国银行股份有限公司合肥四牌楼支行申请10,000万元人民币综合授信额度提供保证担保；

  （7）向中国民生银行股份有限公司合肥分行长丰支行申请8,000万元人民币综合授信额度提供保证担保；

  （8）向徽商银行股份有限公司长丰支行申请5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保。

  （1）向中国建设银行股份有限公司柳州科技支行申请5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保；

  （2）向中信银行股份有限公司柳州分行申请7,000万元人民币综合授信额度提供保证担保；

  （3）向桂林银行柳州分行申请3,500万元人民币综合授信额度提供保证担保。

  （二）公司于2024年1月26日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于为全资（控股）子公司银行授信额度做担保的议案》。

  5、经营范围：一般项目：供应链管理服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电池销售，电池制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；润滑油销售；轮胎销售；塑胶表面处理；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  6、被担保人相关的产权及控制关系：博胜供应链为公司全资子公司，公司持有博胜供应链100%的股权。

  5、经营范围：汽车零部件研发、设计、制造、销售及售后服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（依法须经审批的项目，经有关部门批准后方科开展经营活动）。

  6、被担保人相关的产权及控制关系：安徽万安为公司控股子公司，公司持有安徽万安94.2742%的股权。

  2、注册地点： 柳州市柳东新区水湾路2号柳东标准厂房B区B-2号厂房1层东2、3跨

  5、经营范围：汽车底盘系统及零部件的研发、设计、制造、销售及售后服务（依法须经审批的项目，经有关部门批准后方科开展经营活动）。

  6、被担保人相关的产权及控制关系：广西万安为安徽万安全资子公司，安徽万安为公司控股子公司，公司持有安徽万安94.2742%的股权。

  公司为博胜供应链、安徽万安、广西万安银行授信额度做担保，目前未签订授信担保协议，将在股东大会审议通过后签署相关协议。

  为满足博胜供应链、安徽万安、广西万安生产经营的资金需求，公司为博胜供应链、安徽万安、广西万安银行授信额度做担保，被担保对象为公司全资及控股子公司，处于公司可控范围以内，同时安徽万安少数股东亦采取对应的方式做担保，本次担保符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的行为。

  公司为博胜供应链、安徽万安、广西万安办理银行授信做担保是公司日常生产经营活动所需，有利于公司降低融资成本，风险可控，符合公司业务发展的需要，赞同公司为博胜供应链、安徽万安、广西万安向各银行申请人民币综合授信额度提供保证担保。

  公司为博胜供应链、安徽万安、广西万安办理银行授信做担保是公司日常生产经营活动所需，有利于公司降低融资成本，风险可控，符合公司业务发展的需要，审议和决策程序符合《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。我们同意《关于为全资（控股）子公司授信做担保的议案》，并提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2024年1月26日召开第六届董事会第七次会议，审议《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》。现将本次对外投资的情况公告如下：

  2024年1月26日公司、全资子公司浙江博胜供应链管理有限公司（以下简称“博胜供应链”）与诸暨合创睿智企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合创睿智”）签订了《诸暨合创睿智企业管理合伙企业（有限合伙）关于浙江博胜供应链管理有限公司之增资协议》，（以下简称“增资协议”），根据增资协议，合创睿智以增资方式对博胜供应链来投资，增资金额为920万元，增资完成后，公司持有博胜供应链84.9673%的股权。

  合创睿智执行事务合伙人陈锋为公司董事长、总经理，合伙人之一江学芳，为公司董事、首席财务官、董事会秘书，合创睿智为公司关联法人，关联董事陈锋、江学芳需回避表决。

  （2）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交公司董事会审议，无需股东大会审议。

  3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  7、经营范围： 一般项目：企业管理：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，评营业执照依法自主开展经营活动）。

  5、经营范围：一般项目：供应链管理服务；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；机械零件、零部件销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；五金产品批发；五金产品零售；橡胶制品销售；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电池销售，电池制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；蓄电池租赁；润滑油销售；轮胎销售；塑胶表面处理；货物进出口；技术进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  根据银信资产评定估计有限公司2023年12月1日出具的《浙江万安科技有限公司拟股权转让涉及的浙江博胜供应链管理有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》银信评报字（2023第C00174号），本次博胜供应链股东全部权益的评估值为人民币6,900万元整。

  为保证股权激励的顺利实施，实现股权激励之目的，基于本次评估值6,900万元及本次增资之目的，经公司与博胜供应链共同协商确定，同意本次增资的投前估值为人民币5,200万元，由合创睿智以现金方式来进行增资，本次交易定价遵循公平、公开、公允的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。

  合创睿智同意按照增资协议约定的条款和条件出资人民币920万元（以下称“增资款”），其中176.9231万元计入注册资本，剩余743.0769计入公司资本公积，本次增资完成后，合创睿智将持有博胜供应链15.0327%的股权。

  合创睿智应在2024年6月30日前将本次增资款支付至博胜供应链指定收款银行账户。

  博胜供应链在本次增资之前的未分配利润和损失，以及本次增资之后新增加的收益和亏损由本协议各方按各自实际出资比例享有和承担。

  （1）增资协议各方同意本次增资完成后，博胜供应链不设董事会，设执行董事一名，由公司委派，执行董事任期届满，经公司委派可以连任；

  （2）增资协议各方同意本次增资完成后，博胜供应链不设监事会，设监事一名，由公司委派，监事任期届满，经公司委派可以连任。

  （3）博胜供应链设总经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘，总经理对执行董事负责。

  有关本次增资的未尽事宜，由本增资协议各方共同协商解决，协商不成的提交公司所在地人民法院诉讼解决。

  经审核，我们大家都认为：公司全资子公司增资暨关联交易事项，不存在损害公司及另外的股东，特别是中小股东利益的情形，其定价公允、公平、合理，符合公司及全体股东的利益。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。

  为保证公司及博胜供应链的长远发展，增强核心员工利益与公司及博胜供应链利益的一致性，激励公司及博胜供应链管理人员、业务骨干及核心技术人员，与企业共同发展，设立员工持股平台“合创睿智”，并通过合创睿智对博胜供应链增资的方式实施员工股权激励，激励对象将通过持有合创睿智财产份额的方式间接持有博胜供应链股权，实现对激励对象的股权激励。

  本次增资完成后，博胜供应链为公司控股子公司，公司的合并报表范围未发生变化，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

  浙江万安科技股份有限公司（以下称“公司”）于2024年1月26日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于全资（控股）子公司2024年向银行申请授信额度的议案》，2024年公司全资（控股）子公司向各家银行申请授信额度如下：

  公司2024年向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币80,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信额度的授信方式包括贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、贸易融资等。具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，提议授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）由于生产经营需要，租用万安集团有限公司（以下简称“万安集团”）闲置员工宿舍，诸暨市店口镇军联路3号的房屋，租赁面积为4272 ㎡，租金55万元/年，租赁期限2年。

  （1）本次关联交易已提交公司第六届董事会第七次会议审议，关联董事回避了表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次公司与关联方之间的单笔关联交易金额未超过人民币3,000万元且未超过公司最近一期经审计净资产值的5%以上，无需提交股东大会审议。

  陈锋、陈黎慕、俞迪辉为公司实际控制人，兼任万安集团董事，傅直全为万安集团董事。

  （5）经营范围：实业投资：制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；批发零售：金属材料（除贵稀金属）、塑料原件及制品、建筑材料（除竹木）、五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器。经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  万安集团为公司控股股东，持有公司45.86%股权，依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，万安集团为公司关联法人。

  公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定交易价格。

  本次关联交易，以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司本期财务状况和经营成果产生大的影响。

  我们对公司与万安集团有限公司的交易事项进行了认真审查，认为本次关联交易属于公司正常经营业务，交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  我们同意将《关于公司与万安集团有限公司2024年关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。

  公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议决定于2024年2月22日（星期四）召开公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项公告如下：

  公司2024年1月26日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，会议决定于2024年2月22日召开公司2024年第一次临时股东大会，本次股东大会会议的召开，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2、网络投票时间：2024年2月22日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年2月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2024年2月22日9:15-15:00的任意时间。

  （五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （六）现场会议召开地点：浙江省诸暨市店口镇军联路3号万安集团有限公司大楼6楼602会议室；

  截止2024年2月19日下午交易结束后在中国登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次会议并行使表决权，股东本人不能亲自出席本次会议的可以书面委托代理人出席会议并参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；

  上述议案中，第2项议案为特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；其余为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  （1）法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公章）复印件、授权委托书（见附件2）、委托人股东账户卡办理登记手续；

  （2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续；

  （3）异地股东可采取信函或传线时前送达公司董事会办公室。来函信封请注明“股东大会”字样，并进行电线：00，下午14：00一17：00；

  3、会议登记地点：浙江省诸暨市店口镇军联路3号万安集团有限公司大楼4楼406证券部办公室；

  4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

  3、填报表决意见：本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月22日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年2月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托___________代表本人/本公司出席浙江万安科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本人/本公司对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人/本公司承担。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万安科技”）于2024年1月26日与炯熠电子科技（苏州）有限公司（以下简称“炯熠电子”)、嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）、上海跨悦信息技术有限公司、太仓市科技创业投资有限公司、陈娟、张晨晨、北京小米制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英普莱科技有限公司、江苏睿而佳科技有限公司等共同签署《炯熠电子科技（苏州）有限公司之Pre-A2轮投资协议》（以下简称“投资协议”）和《炯熠电子科技（苏州）有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），按照协议的约定，公司以增资形式向炯熠电子投资人民币1,700万元，本次投资完成后，公司持有炯熠电子4.9454%的股权。

  公司将于2024年1月26日召开第六届董事会第七次会议，审议《关于对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，本次交易事项无需股东大会审议。

  3、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  （二）截至披露日，炯熠电子与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  2023年9月25日炯熠电子与无锡英普莱科技有限公司及江苏睿而佳科技有限公司签署了Pre-A1轮投资协议并完成了投资，Pre-A1轮投资协议约定了增资前的投前估值为人民币28875万元。公司本次交易为Pre-A2轮投资，Pre-A1轮投资与Pre-A2轮投资为同一轮次即Pre-A轮次投资，本次Pre-A2轮投资亦按照Pre-A1轮投资协议约定投前估值28875万元进行增资，公司投资人民币1,700万元，其中485.71万元计入注册资本，1,214.29万元计入资本公积。

  （1）万安科技同意按照本协议约定的条款和条件出资人民币1,700万元认购炯熠电子新增注册资本人民币485.71万元，剩余人民币1,214.29万元计入炯熠电子的资本公积金。偕创熠能同意按照本协议约定的条款和条件出资450万元认购炯熠电子新增注册资本300万元，剩余150万元计入炯熠电子的资本公积（以下简称“ESOP增发”），ESOP增发股权用于日后炯熠电子的股权激励，认缴注册资本根据后续股权激励行权情况分期实缴。（2）炯熠电子各现有股东特此同意及批准本次Pre-A2轮增资，以及放弃对本次Pre-A2轮增资之新增注册资本的优先认购权或其他类似权利（如有）。

  万安科技应在协议约定的增资交割条件全部成就（或被万安科技书面豁免）且其已经收到协议约定的全部交割文件之日起20个工作日内将增资认购款支付至炯熠电子指定收款银行账户。

  在万安科技将增资认购款支付至炯熠电子指定账户后20个工作日内，炯熠电子应当向有权市监机关递交关于本次增资的变更登记与备案申请，完成在市监机关的变更登记与备案。无锡英普莱、江苏睿而佳同意其增资入股炯熠电子变更登记事宜与本次增资一同办理。如在约定的增资认购款的付款期限内万安科技未能足额支付增资认购款的，已完成实缴义务的无锡英普莱、江苏睿而佳、偕创熠能有权要求炯熠电子就其增资入股事项先行办理变更登记。

  如果协议的任何一方（此时称“违约方”）违反本协议，致使未违约的本协议的当事方（此时称“受损方”）蒙受任何损失，违约方应当就该等损失对受损方作出赔偿，并应当采取相应措施，使受损方免受任何进一步的损害。违反本协议任何条款的违约方应在收到受损方发出的书面通知的10个工作日之内，全额支付因其违约行为而使受损方发生或遭受的一切损失。

  凡因本协议引起的和/或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）由败诉一方承担。

  原股东：陈娟、张晨晨、嘉兴隽舟股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州偕创熠能技术咨询合伙企业（有限合伙）、上海跨悦信息技术有限公司、太仓市科技创业投资有限公司

  投资人股东：北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡英普莱科技有限公司、江苏睿而佳科技有限公司、浙江万安科技股份有限公司

  各方确认，在Pre-A2轮交割日，现有员工持股平台持有炯熠电子25.96%的股权（对应炯熠电子注册资本金额2,550万元）。如后续炯熠电子新增、通过、批准、修改或终止股权激励计划，均应提交炯熠电子股东会决议（且经2/3有表决权的股东同意）通过。各方同意，员工激励股权应全部用于对炯熠电子员工的激励，Pre-A2轮向员工持股平台增发的300万元注册资本将用于后续炯熠电子员工股权激励。

  炯熠电子董事会由5名董事组成，其中陈娟有权提名3名董事；嘉兴隽舟有权提名1名董事；小米智造有权提名1名董事。并设董事会观察员2名，嘉兴隽舟提名1名，万安科技提名1名。炯熠电子不设立监事会，设监事1名，由嘉兴隽舟提名。

  受限于本协议天使轮投资人股东事先书面同意事项的相关规定，炯熠电子新增注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券）时，投资人股东和/或其指定方有权优先以同等条件及价格按照持股比例认购炯熠电子的新增注册资本或新发行股权（无论是股权类证券还是债券类证券）。

  受限于本协议天使轮投资人股东事先书面同意事项的相关规定，在炯熠电子完成合格IPO之前，未经投资人股东事先书面同意，炯熠电子不得以低于该等投资人股东增资的价格（即天使轮投资人股东增资的价格为2元/每一元注册资本；Pre-A 轮投资人股东增资的价格为3.5元/每一元注册资本）增加注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券），但根据合格员工股权激励计划增加注册资本或发行新股（无论是股权类证券还是债券类证券）的情形除外。即使取得投资人股东的同意，若目标公司增资或增发的每股价格，低于投资人股东的增资的价格，则投资人股东有权按照其增资价格和贬值发行价格的加权平均值调整其在炯熠电子的权益比例，将被摊薄投资人股东增资价格调整为下述调整后价格，以保证投资人股东在炯熠电子的权益价值不被稀释。

  受限于协议转股限制和股权兑现的相关规定，如果任一创始股东拟向一个或多个主体（为免疑义，该等主体包括炯熠电子其他股东）直接或间接出售、转让、赠与或以其他方式处置其持有的炯熠电子股权，投资人股东可先于拟受让股权方以同等条件和价格购买拟转让股权，如炯熠电子其他股东同时行使优先购买权且拟转让股权总数不足以满足行使优先购买权的全部股东时，则按照行使优先购买权股东持股比例分配各方可购买的股权数量。但是，为合格员工股权激励计划之目的实施的股权转让不受本条款之限制。

  受限于协议转股限制和股权兑现的相关规定，在任一创始股东拟向一个或多个主体直接或间接转让其持有的炯熠电子股权，且该等转让将不会导致炯熠电子的实际控制人和/或实际控制权发生变更的情况下，如果投资人股东未根据其在本协议所享有的优先购买权购买全部拟转让股权的，则拟转让股权方应在优先购买答复期间届满后10日内向未全部行使优先购买权的投资人股东送达书面通知。该等投资人股东有权在其收到共同出售通知后20日内向拟转让股权方发出书面通知，要求按照转股通知中所列明的价格以及其他条款和条件将其所持有的炯熠电子股权转让给转股通知中确定的拟受让股权方。

  受限于本协议转股限制和股权兑现的相关规定，在任一创始股东拟向一个或多个主体直接或间接转让其持有的炯熠电子股权，且该等转让将会导致炯熠电子的实际控制人和/或实际控制权发生变更的情况下，如果投资人股东未根据其在本协议所享有的优先购买权购买全部拟转让股权，亦未行使其在本协议项下的回购权（如有）和清算优先权（如有），则投资人股东有权优先于拟转让股权方向拟受让股权方出售其届时持有的全部或部分炯熠电子股权。

  天使轮交割日后，创始股东从事任何新项目，投资人股东在同等条件下对该等新项目享有优先投资的权利。为免疑义，本条约定不影响创始股东在本协议其他条款项下应履行的义务。

  炯熠电子解散（无论是基于法定解散事由还是约定解散事由，无论是自愿还是非自愿）并进入清算程序后，炯熠电子的财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿炯熠电子债务后的剩余财产（以下称“可分配清算财产”）应按照下列分配顺序和分配方案进行分配：投资人股东按照其持股比例分配其应得的清算财产；天使轮投资人股东有权优先于原始股东从原始股东可分配清算财产中获得天使轮优先清偿额；在天使轮投资人股东获得其全部天使轮优先清偿额后，如果原始股东可分配清算财产中还有剩余，则该等剩余可分配清算财产将按照原始股东届时的持股比例（但不包括尚未根据合格员工股权激励计划授予激励对象的员工激励股权）进行分配。

  创始团队直接或间接持有的炯熠电子股权为限制性股权，应受制于兑现期。此外，如创始团队及关键员工在天使轮交割日后通过认购炯熠电子新增注册资本或受让其他股东股权的方式取得炯熠电子股权或额外的炯熠电子股权，该等额外股权应同样作为限制性股权而受制于兑现期，且应按照经审议的合格员工股权激励计划执行。创始团队及关键员工在以下情况出现时可加速兑现尚未兑现的限制性股权：（a）创始团队及关键员工与炯熠电子的雇佣/服务关系被炯熠电子无正当理由终止；（b）炯熠电子完成合格IPO；或（c）炯熠电子发生整体出售。

  凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）仲裁，按照申请仲裁时该会有效施行的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。除仲裁庭另有裁决外，仲裁费用（包括但不限于律师和顾问的付费和开支）由败诉一方承担。

  炯熠电子的主营业务包括基础制动产品、纯线控EMB制动系统，主要产品包括：固定式制动器、集成式电子驻车制动器、电子机械制动器、湿式踏板模拟器、干式踏板模拟器、EHB等。

  乘用车线控制动系统EMB是未来发展方向，也是公司着力发展的业务领域，炯熠电子目前的产品业务方向符合公司的战略发展规划，公司目前的产品业务体系与炯熠电子的业务体系可以相互配合，形成良好的协同效应。

  本次公司与炯熠电子形成战略合作后，公司铝合金固定卡钳及乘用车电控类等能够与炯熠电子线控类产品形成优势互补，提升公司市场竞争力。

  本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，对公司本年度的财务状况和经营业绩不会产生重大影响。

  本次对外投资系以拓展公司产品业务领域为目的的产业投资，符合公司围绕产业链上下游进行投资布局的战略发展方向，有利于公司推进铝合金固定卡钳及乘用车电控类产品等在乘用车领域的布局，亦有助于公司行业影响力与核心竞争力的进一步提升。

  该项目未来发展受经济环境、市场等多种因素的影响，存在一定的经营风险，能否达到预期前景尚存在不确定性。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2024年 1 月26日召开的第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议审议《关于公司开展票据池业务的议案》，公司开展票据池业务，公司及子公司共享不超过5 亿元的票据池额度，票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过本议案之日起 3 年，在业务期限内，上述额度可以循环滚动使用。该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

  票据池业务是指协议金融机构为满足企业客户对所持有的商业汇票进行统一管理、统筹使用的需求，向企业提供的集票据托管和托收、票据质押池融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务业务。

  拟开展票据池业务的合作金融机构为国内资信较好的金融机构，具体合作金融机构将根据金融机构的业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素选择。

  公司及子公司共享不超过 5 亿元的票据池额度，即用于开展票据池业务的质押、抵押的票据累计即期余额不超过人民币 5 亿元，业务期限内，该额度可以循环滚动使用。

  在风险可控的前提下，公司及子公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。具体每笔担保形式及发生额将根据公司及子公司的经营需要并按照利益最大化原则确定。

  通过开展票据池业务，公司及子公司可以将收到的承兑汇票存入合作金融机构进行集中管理，由合作金融机构代为办理保管、托收等业务，有利于优化财务结构，减少管理风险，降低管理成本。

  公司及子公司可以利用票据池中尚未到期的存量票据作质押，实施不超过质押金额的承兑汇票开具等业务，用于支付供应商货款等，有利于减少资金闲置，提高资金利用率。

  开展票据池业务，需在合作金融机构开立票据池保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入票据池保证金账户，对资金的流动性有一定影响。 风险控制措施：公司及子公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

  公司及子公司以进入票据池的承兑汇票作质押，向合作金融机构申请开具承兑汇票用于支付供应商货款等。随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作金融机构要求公司追加担保。

  风险控制措施：公司及子公司与合作金融机构开展票据池业务后，将安排专人与合作金融机构对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排新收票据入池，保证入池票据的安全性和流动性。

  1、在上述业务期限及额度范围内，提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的金融机构、确定公司及子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

  2、授权公司财务资金管理人员负责组织实施票据池业务。公司财务资金管理人员将及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

  公司及子公司通过开展票据池业务可以将票据统筹管理，减少公司票据管理成本，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用效率。董事会对该事项的审议及表决程序符合《公司法》等有关法律和法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展票据池业务，由公司及子公司共享不超过人民币 5 亿元的票据池额度，票据池额度可以循环滚动使用，并同意将该议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

  公司及子公司开展票据池业务，有利于提高公司流动资产的使用效率，减少公司对票据管理的成本，优化财务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议及决策程序合法，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。因此，同意公司及子公司开展票据池业务并将该事项提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第六次会议通知于2024年1月19日以电子邮件方式送达，会议于2024年1月26日在公司会议室以现场表决的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议由公司监事会主席斯陈锋先生主持，经与会监事认真讨论，以举手表决的方式，通过了以下议案：

  1、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于为全资（控股）子公司授信提供担保的议案》。

  经审议，公司为全资子公司博胜供应链、控股子公司安徽万安、控股孙公司广西万安办理银行授信提供担保是公司日常生产经营活动所需，有利于公司降低融资成本，风险可控，符合公司业务发展的需要，同意公司为全资子公司博胜供应链、控股子公司安徽万安、控股孙公司广西万安向各银行申请人民币综合授信额度提供保证担保。

  2、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》。

  公司及子公司开展票据池业务，有利于提高公司流动资产的使用效率，减少公司对票据管理的成本，优化财务结构，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本事项的审议及决策程序合法，符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。因此，同意公司及子公司开展票据池业务并将该事项提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

  3、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于公司与万安集团有限公司2024年关联交易的议案》。

  公司同意租用万安集团闲置员工宿舍，位于诸暨市店口镇军联路3号的房屋，租赁面积为4272 ㎡，租金55万元/年，租赁期限2年。

  4、会议以3票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》。

  公司同意诸暨合创睿智企业管理合伙企业（有限合伙）以增资方式对公司全资子公司浙江博胜供应链管理有限公司进行投资，增资金额为920万元，增资完成后，公司持有博胜供应链84.9673%的股权。

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江万安科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议通知于2024年1月19日以电子邮件方式送达，会议于2024年1月26日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开，会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，公司监事、高管列席了本次会议。会议由公司董事长陈锋先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资（控股）子公司2024年向银行申请授信额度的议案》。

  经审议，同意全资（控股）子公司2024年向上述各家银行申请的授信额度总计为人民币80,000万元（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），授信额度的授信方式包括贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、商票贴现、信用证、贸易融资等。具体融资金额将视公司运营资金的实际的需求来确定，提议授权公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。

  详见公司2024年1月27日刊登在巨潮资讯网（）的《关于全资（控股）子公司2024年向银行申请授信额度的公告》。

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为全资（控股）子公司授信提供担保的议案》。

  经审议，公司为全资子公司博胜供应链、控股子公司安徽万安、控股孙公司广西万安办理银行授信提供担保是公司日常生产经营活动所需，有利于公司降低融资成本，风险可控，符合公司业务发展的需要，同意公司为全资子公司博胜供应链、控股子公司安徽万安、控股孙公司广西万安向各银行申请人民币综合授信额度提供保证担保。

  详见公司2024年1月27日刊登在巨潮资讯网（）的《关于为全资（控股）子公司授信提供担保的公告》。

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》。

  公司同意开展票据池业务，公司及子公司共享不超过5亿元的票据池额度，票据池业务的开展期限为3 年，在业务期限内，上述额度可以循环滚动使用。

  详见公司2024年1月27日刊登于巨潮资讯网（）《关于票据池业务的公告》。

  4、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与万安集团有限公司2024年关联交易的议案》。

  公司同意租用万安集团闲置员工宿舍，位于诸暨市店口镇军联路3号的房屋，租赁面积为4272 ㎡，租金55万元/年，租赁期限2年。

  5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订独立董事工作制度的议案》。

  6、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资的议案》。

  公司同意以增资形式向炯熠电子科技（苏州）有限公司投资人民币1,700万元，本次投资完成后，公司持有炯熠电子4.9454%的股权。

  详见公司2024年1月27日刊登于巨潮资讯网（）《关于对外投资的公告》。

  7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》。

  公司同意诸暨合创睿智企业管理合伙企业（有限合伙）以增资方式对公司全资子公司浙江博胜供应链管理有限公司来投资，增资金额为920万元，增资完成后，公司持有博胜供应链84.9673%的股权。

  8、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

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